4 月 9 日晚，科達制造（SH600499，股價 18.15 元，市值 348.09 億元）在資本市場投下一枚 " 重磅炸彈 "。

公司正式披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱《草案》），宣布擬以 74.75 億元的交易總價，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買廣東特福國際控股有限公司（以下簡稱特福國際）51.55% 股權(quán)。

與此同時，公司計劃向不超過 35 名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過 30 億元。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，交易完成后，特福國際將由科達制造的控股子公司變?yōu)槿Y子公司?？七_制造在《草案》中盛贊標的公司海外建材業(yè)務(wù)的發(fā)展勢頭和前景，并稱其已在非洲 7 個國家投產(chǎn) 25 條生產(chǎn)線。

標的公司去年凈利潤 14.96 億元，預(yù)計今年營業(yè)收入超 87 億元

科達制造披露，交易對方共涉及 24 名標的公司股東，包括 SUNDA GROUP CO.,LIMITED（森大集團有限公司，以下簡稱森大公司）、羅繼超、王大江、李躍進等。交易完成后，科達制造將持有特福國際 100% 股權(quán)。

標的公司特福國際是科達制造海外建材業(yè)務(wù)板塊的主要經(jīng)營主體，主要從事建筑陶瓷、玻璃及潔具等建材產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，在非洲等新興市場擁有廣泛布局。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，特福國際 2025 年營業(yè)收入為 81.85 億元，凈利潤為 14.96 億元，較 2024 年的 47.38 億元、5.74 億元大幅增長。截至 2025 年末，公司資產(chǎn)總計 90.47 億元，歸屬母公司股東權(quán)益 45.48 億元，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)健。

《草案》顯示，根據(jù)分析測算，標的公司 2026 年的營業(yè)收入超過 87 億元，至 2030 年超過 125 億元。

本次交易采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，其中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為 10.80 元 / 股。根據(jù)方案，上市公司擬發(fā)行股份數(shù)量為 4.98 億股，以此支付 53.81 億元的交易對價。本次交易完成后（不考慮募集配套資金），上市公司的總股本將增加至 24.16 億股。

從評估方式來看，本次交易采用了收益法和市場法兩種方法評估，最終則以收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)。評估基準日為 2025 年 12 月 31 日，特福國際股東全部權(quán)益評估值為 145.30 億元，較賬面凈資產(chǎn)增值 99.82 億元，增值率 219.51%。經(jīng)各方協(xié)商一致后，特福國際 100% 股權(quán)交易作價確定為 145.00 億元。

上市公司表示，近年來，標的公司持續(xù)推進非洲本土建材項目的產(chǎn)能建設(shè)、區(qū)域布局優(yōu)化以及業(yè)務(wù)拓展，并積極開拓南美建材市場，目前海外建材業(yè)務(wù)已形成規(guī)模化運營，覆蓋全球多個國家與地區(qū)。故本次交易將進一步充實上市公司核心業(yè)務(wù)板塊實力，強化公司在海外建材市場的優(yōu)勢地位。

值得注意的是，森大公司為上市公司董事沈延昌及其夫人楊艷娟控制的企業(yè)，李躍進為上市公司董事。本次交易完成后，森大公司及其一致行動人將持有上市公司 5% 以上股份。

承諾 3 年合計凈利潤不低于 49.2 億元

本次收購特福國際 51.55% 股權(quán)的交易設(shè)置了業(yè)績承諾及補償安排。

業(yè)績承諾方為森大公司、李躍進等 16 名交易對方，業(yè)績承諾期為 2026 年、2027 年及 2028 年三個完整會計年度，業(yè)績承諾方承諾標的公司在業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤不低于 49.20 億元。

如標的公司業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)凈利潤達到累計承諾凈利潤 90%（即標的公司業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤達到 44.28 億元，含本數(shù)），則不觸發(fā)業(yè)績補償；若標的公司業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤未達到累計承諾凈利潤 90%，則業(yè)績承諾方應(yīng)按本協(xié)議約定的方式對上市公司進行補償。

在收購資產(chǎn)的同時，科達制造同步推出了配套融資方案，計劃向不超過 35 名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過 30 億元。這一融資規(guī)模在近期 A 股市場的重大資產(chǎn)重組案例中屬于較高水平。

根據(jù)公告披露，本次募集配套資金將主要用于以下幾個方面：首先是支付本次交易的現(xiàn)金對價部分，確保交易順利完成；其次是補充流動資金，支持日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)拓展；第三是支付本次交易相關(guān)的中介機構(gòu)費用等。

本次交易尚需履行一系列審批程序，包括獲得公司股東會審議通過、上交所審核通過及中國證監(jiān)會注冊同意。

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