記者丨楊娜娜

編輯丨姜詩薔 巫燕玲

4 月 10 日，浙江證監(jiān)局官網(wǎng)發(fā)布了一則針對浙江同花順基金銷售有限公司（以下簡稱 " 同花順基金銷售 "）的行政監(jiān)管措施決定書。這家擁有龐大流量加持的國內(nèi)頭部第三方基金銷售平臺，因五項違規(guī)問題被責令改正，并被記入證券期貨市場誠信檔案。

從決定書披露的具體內(nèi)容來看，這五項違規(guī)幾乎覆蓋基金銷售合規(guī)鏈條上的每一個核心環(huán)節(jié)，也折射出整個行業(yè)在強監(jiān)管時代面臨的普遍挑戰(zhàn)。

值得注意的是，這不是同花順基金銷售第一次收到監(jiān)管罰單。

根據(jù)浙江證監(jiān)局披露的決定書，同花順基金銷售此次存在以下五項違規(guī)。

一是經(jīng)營混同。該機構(gòu)在從業(yè)人員、經(jīng)營場所等方面存在與股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方混同的情況?！豆_募集證券投資基金銷售機構(gòu)監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱 "《管理辦法》"）明確要求，基金銷售機構(gòu)應(yīng)當確保業(yè)務(wù)、從業(yè)人員、經(jīng)營場所的獨立性。混同經(jīng)營不僅模糊了經(jīng)營人員的責任邊界，也影響內(nèi)控的有效性。

二是未將基金銷售保有規(guī)模等納入考核體系，違反了《管理辦法》第三十條第一款的規(guī)定。

值得一提的是，2025 年 12 月發(fā)布的《公開募集證券投資基金銷售行為規(guī)范（征求意見稿）》，針對銷售業(yè)務(wù)績效考核要求摒棄短期激進銷售導(dǎo)向，樹立長期導(dǎo)向。

意見稿明確要求，基金銷售業(yè)務(wù)績效考核需包含兩大核心維度：一是銷售業(yè)務(wù)開展情況，涵蓋基金銷售保有規(guī)模等指標；二是投資者盈虧情況，包括投資者長期投資收益、盈利投資者占比、持有期限等。

監(jiān)管的導(dǎo)向是強推保有量考核、中長期持有考核，遏制短炒沖量銷售亂象。如果內(nèi)部考核仍過度圍繞短期銷售轉(zhuǎn)化展開，銷售團隊可能過度關(guān)注前端申購量而忽視客戶持有體驗和長期收益，與監(jiān)管推動的 " 重保有、重長期 " 方向不符。

三是未對基金管理人、基金產(chǎn)品進行審慎調(diào)查和風險評估，未對銷售的部分產(chǎn)品劃分風險等級，違反了《管理辦法》第二十七條第一款、《證券期貨投資者適當性管理辦法》（證監(jiān)會令第 202 號）第十五條的規(guī)定。

前者要求銷售機構(gòu)在代銷基金前，應(yīng)當對基金管理人進行審慎調(diào)查，對基金產(chǎn)品進行風險評估；后者則明確規(guī)定經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當了解所銷售產(chǎn)品或者提供服務(wù)的信息，并劃分風險等級。缺少這一環(huán)節(jié)，意味著新手投資者在購買基金時極易錯配高風險產(chǎn)品，也意味著銷售機構(gòu)未能履行 " 了解產(chǎn)品 " 的法定義務(wù)。

四是未建立私募基金銷售利益沖突評估機制，對存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的私募基金管理人及其私募基金未進行利益沖突評估，違反了《管理辦法》第四十八條的規(guī)定。

相比公募產(chǎn)品，私募銷售在準入、宣傳和利益安排上本就更敏感。對于存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的私募基金管理人，如果沒有相應(yīng)的利益沖突評估機制，就很難識別和防范自我推薦、利益輸送等潛在風險。平臺很可能在推薦私募產(chǎn)品時放松盡調(diào)標準，甚至出現(xiàn) " 既當裁判又當運動員 " 的情況。

五是部分運營人員、客服、大客戶經(jīng)理未取得基金從業(yè)資格，違反了《管理辦法》第三十條第二款、《關(guān)于實施〈公開募集證券投資基金銷售機構(gòu)監(jiān)督管理辦法〉的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2020〕58 號）第十七條第一款的規(guī)定。

持證上崗的要求早已明確，這一情況仍出現(xiàn)在頭部平臺身上，反映出其人員資質(zhì)管理在執(zhí)行層面仍有疏漏。

2025 年 11 月，浙江稠州商業(yè)銀行、嘉興銀行就因 " 部分從事基金銷售業(yè)務(wù)人員未取得從業(yè)資格 " 被責令改正。人員資質(zhì)管理，依舊是不少機構(gòu)的薄弱環(huán)節(jié)。

近期，不少基金公司在 2025 年 " 合規(guī)大年 " 的罰單集中暴露。據(jù) 21 世紀經(jīng)濟報道此前在《超 20 家領(lǐng)罰單，公募悄悄走過 " 合規(guī)大年 "》一文中統(tǒng)計，截至 2025 年末公募管理規(guī)模 500 億元以上的 86 家基金管理人中，超過 20 家基金公司都在年報中披露了監(jiān)管罰單明細。

其中，規(guī)模前 30 的頭部機構(gòu)有 12 家收到罰單，占比四成，部分公司甚至被暫停產(chǎn)品注冊或業(yè)務(wù)申請長達三個月。處罰原因中，合規(guī)內(nèi)控缺陷是核心痛點，其次是投資運作不規(guī)范與銷售管理失范。這說明合規(guī)問題并非個別機構(gòu)的特例，而是行業(yè)普遍面臨的挑戰(zhàn)。

同花順基金銷售系 A 股上市公司同花順的全資子公司。同花順前身是上海核新軟件技術(shù)有限公司，成立于 2001 年，2007 年 2 月收購了杭州核新并遷至杭州市。同年 12 月，浙江核新同花順網(wǎng)絡(luò)信息有限公司整體變更為浙江核新同花順網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（以下簡稱 " 同花順 "）。其業(yè)務(wù)一直聚焦在金融資訊、數(shù)據(jù)分析和軟件系統(tǒng)服務(wù)等領(lǐng)域。

2024 年，同花順控股的另一家公司——浙江同花順云軟件有限公司，也曾被采取責令改正、責令暫停新增客戶措施，原因是宣傳違規(guī)、夸大承諾、投顧人員無資質(zhì)、直播業(yè)務(wù)推廣過程中合規(guī)管控不到位，以及作為合作方管理失責等問題。

據(jù)同花順 2025 年年報，該公司去年營收規(guī)?？捎^，也透露出其子公司的業(yè)務(wù)體量不容小覷。同花順合并報表中 " 代理買賣基金款 " 期末余額達 36.20 億元，較上年同期的 7.99 億元大幅增長。營收層面，2025 年同花順的 " 基金銷售及其他交易手續(xù)費等其他業(yè)務(wù) " 實現(xiàn)收入 2.17 億元，同比增長 14.24%，業(yè)務(wù)毛利率為 84.95%。

與此同時，同花順在基金銷售領(lǐng)域仍在持續(xù)投入。據(jù)年報透露，公司正在推進 " 愛基金全場景智能化財富管理平臺升級項目 "，旨在深化 AI 大模型、精細化用戶畫像等技術(shù)在基金理財領(lǐng)域的落地應(yīng)用。年報表示，該項目預(yù)計能提高公司基金銷售業(yè)務(wù)的市場競爭力與用戶規(guī)模，增強盈利水平與用戶黏性，進一步鞏固公司在第三方基金銷售領(lǐng)域的頭部地位。

然而，技術(shù)優(yōu)勢能夠提升產(chǎn)品力和運營能力，但不能替代合規(guī)管理。對于一家擁有龐大 C 端流量、同時為超過 90% 證券公司提供業(yè)務(wù)服務(wù)的上市公司而言，子公司的業(yè)務(wù)體量增長不能以合規(guī)管理為代價。

基金業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至 2025 年末，同花順基金銷售的保有規(guī)模中，權(quán)益基金保有規(guī)模為 345 億元，公募非貨基金保有規(guī)模為 564 億元，股票型指數(shù)基金保有規(guī)模為 129 億元。這些數(shù)字在代銷榜單上并不靠后，但規(guī)模越大，合規(guī)的責任也就越重大。

2025 年 12 月下發(fā)的《公開募集證券投資基金銷售行為規(guī)范（征求意見稿）》，被業(yè)內(nèi)稱為 " 史上最嚴基金銷售規(guī)范 "。該文件從宣傳推介、直播銷售、費用披露、績效考核、廉潔從業(yè)等更細化的維度劃定了監(jiān)管紅線，劍指行業(yè)長期存在的 " 重銷售、輕服務(wù) " 亂象。

同花順此次被罰的第二項——未將保有規(guī)模納入考核——恰恰撞上了新規(guī)的核心要求。這不是同花順基金銷售獨有的問題，而是行業(yè)普遍存在的通病。2023 年 7 月，浙江證監(jiān)局在對溫州銀行、杭州銀行出具的責令改正決定書中，都點出了類似未將投資人長期投資收益等納入考核體系的違規(guī)行為?？己藱C制的轉(zhuǎn)型壓力，正覆蓋全行業(yè)。

除了考核體系，新規(guī)在宣傳推介和直播方面也提出了更嚴格的要求。比如，不得以明示、暗示或任何方式承諾未來收益，不得對一年期以下的業(yè)績進行年化展示，不得使用 " 正收益 " 等可能誤導(dǎo)投資者的宣傳用語。2023 年，同花順基金銷售就曾因產(chǎn)品存在宣傳預(yù)期收益的行為被出具警示函，新規(guī)顯然是對這類行為的進一步收緊。

在強監(jiān)管的大背景下，基金代銷行業(yè)正經(jīng)歷深刻的結(jié)構(gòu)性變革。過去，代銷機構(gòu)依靠賺申購費、尾隨傭金的模式盈利，但隨著監(jiān)管日益嚴格，傳統(tǒng)的 " 賣產(chǎn)品賺傭金 " 模式已經(jīng)難以為繼。特別是中小機構(gòu)，單純依靠代銷已難以盈利，向 " 服務(wù)收費 " 轉(zhuǎn)型成為必然趨勢。

根據(jù)監(jiān)管要求，同花順基金銷售需在收到?jīng)Q定書之日起 30 日內(nèi)提交書面整改報告。這家老牌第三方基金銷售機構(gòu)接下來不僅要拿出整改方案，更要從根本上改變合規(guī)管理的思路和力度。

自 2025 年以來，監(jiān)管機構(gòu)對基金銷售領(lǐng)域的檢查力度持續(xù)加強，處罰范圍覆蓋銀行、券商、第三方平臺等各類代銷渠道。21 世紀經(jīng)濟報道記者根據(jù)證監(jiān)會 2026 年 3 月發(fā)布的《公開募集證券投資基金銷售機構(gòu)名錄》統(tǒng)計，目前共有 391 家公募基金銷售機構(gòu)，其中包括同花順基金銷售在內(nèi)的 90 家獨立基金銷售機構(gòu)，以及 10 家證券投資咨詢機構(gòu)、9 家基金公司銷售子公司等。