中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所近日就東方生態(tài)新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 "東方新能（維權(quán)）"）現(xiàn)金重大資產(chǎn)購買事項(xiàng)，對(duì)深圳證券交易所的問詢函進(jìn)行了專項(xiàng)回復(fù)?；貜?fù)內(nèi)容涵蓋了交易后資產(chǎn)負(fù)債率、資金來源、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)以及標(biāo)的公司業(yè)績(jī)波動(dòng)等核心問題，并確認(rèn)本次交易符合《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)回復(fù)，本次交易完成后，東方新能資產(chǎn)負(fù)債率將從交易前的 54.68% 上升至 74.57%。與同行業(yè)上市公司相比，該水平處于行業(yè)偏高位，但仍在合理區(qū)間內(nèi)。2025 年 9 月末，同行業(yè)可比上市公司資產(chǎn)負(fù)債率平均值為 54.76%，其中立新能源以 76.13% 的資產(chǎn)負(fù)債率居首，東方新能 74.57% 的備考資產(chǎn)負(fù)債率略低于該水平。
東方新能 2023 年?duì)I業(yè)收入為 5.69 億元，較 2022 年的 34.09 億元大幅下降，主要受生態(tài)業(yè)務(wù)結(jié)算扣減、循環(huán)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)規(guī)?？刂萍碍h(huán)保業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)等因素影響。2023 年和 2024 年毛利率為負(fù)，主要因存量項(xiàng)目結(jié)算扣減及新增業(yè)務(wù)規(guī)模較小。不過，上述業(yè)務(wù)已于 2024 年公司重整后剝離，不會(huì)對(duì)未來業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。
備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，交易完成后東方新能 2025 年 1-10 月營(yíng)業(yè)收入從 1.78 億元增至 4.78 億元，增幅 168.93%；凈利潤(rùn)從 -500.40 萬元增至 4888.68 萬元，成功實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。新能源發(fā)電業(yè)務(wù)將成為公司核心營(yíng)收板塊，提升了收入的穩(wěn)定性與可持續(xù)性。
本次全現(xiàn)金收購對(duì)價(jià)為 27558.55 萬元，資金來源全部為上市公司自有資金。2025 年 10 月，公司通過引進(jìn)投資者募得資金 9.45 億元，支付交易對(duì)價(jià)后預(yù)計(jì)不會(huì)產(chǎn)生流動(dòng)性缺口。
交易完成后將新增商譽(yù) 8106.72 萬元。針對(duì)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，公司進(jìn)行了敏感性分析。以海城銳海為例，若電價(jià)下降 4% 或發(fā)電小時(shí)數(shù)減少 4%，將分別導(dǎo)致商譽(yù)減值 358.74 萬元和 228.74 萬元；若電價(jià)下降 4.42% 或發(fā)電小時(shí)數(shù)減少 4.78%，則可能導(dǎo)致商譽(yù)全額減值 501.19 萬元。電投瑞享的敏感性分析顯示，電價(jià)下降 5% 或發(fā)電小時(shí)數(shù)減少 5% 將分別導(dǎo)致商譽(yù)減值 3676.24 萬元和 2869.84 萬元，若下降幅度達(dá)到 6.60% 或 6.97%，則可能全額計(jì)提 7605.54 萬元商譽(yù)減值。公司已在報(bào)告書中就商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了充分提示。
關(guān)于標(biāo)的公司海城銳海報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)波動(dòng)，主要因二期項(xiàng)目投產(chǎn)帶來的產(chǎn)能爬坡及 2025 年 1-10 月雷擊災(zāi)害等偶發(fā)因素影響。排除偶發(fā)性因素后，其業(yè)績(jī)具備可持續(xù)性。電投瑞享業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)則主要源于 2024 年以來光伏項(xiàng)目的陸續(xù)并網(wǎng)發(fā)電，收入隨發(fā)電量增加而大幅增長(zhǎng)。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所通過對(duì)收入、成本、利潤(rùn)真實(shí)性的核查，包括函證、細(xì)節(jié)測(cè)試、實(shí)地走訪等程序，未發(fā)現(xiàn)海城銳海和電投瑞享存在虛增業(yè)績(jī)的情形。
標(biāo)的公司未來運(yùn)營(yíng)資金需求方面，以 2026 年為例，海城銳海預(yù)計(jì)可用資金 5577.34 萬元，資金需求 3804.08 萬元；電投瑞享預(yù)計(jì)可用資金 60227.43 萬元，資金需求 46107.76 萬元，均不存在流動(dòng)性缺口，無需上市公司提供新增融資擔(dān)?；蜇?cái)務(wù)資助。
綜上，會(huì)計(jì)師認(rèn)為本次交易完成后上市公司業(yè)績(jī)明顯改善，新能源發(fā)電主業(yè)更加突出，符合《重組管理辦法》第十一條 " 有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 " 的規(guī)定。
