7 月 25 日，市場監(jiān)管總局對攜程集團濫用市場支配地位行為作出行政處罰，沒收違法所得 16.58 億元，處以 35.21 億元罰款，罰沒款合計 51.79 億元，并責令其全額退還強制扣除酒店經營者的 1.22 億元訂單儲備金。

半年前，攜程被立案調查時，我們曾經提出一個推演，攜程的問題或許不在價格，而在酒店經營者 " 還能不能選 "。

現(xiàn)在看來，這個判斷需要修改一個字——問題不是 " 不在價格 "，而是 " 不只在價格 "。

處罰決定認定，攜程利用其在中國境內在線酒店預訂平臺服務市場的支配地位，以流量分配機制為核心，實施了兩種壟斷行為。一方面，以最多的流量傾斜和權益支持為條件，要求 " 特牌 " 酒店不得與競爭平臺合作；另一方面，要求 " 金牌 "" 無牌 " 酒店給予攜程 " 全網最低價 "，并通過 " 調價助手 ""AI 生意助手 "" 掛牌通 " 等技術工具以及人工方式，直接調低酒店價格。

這起案件處罰的，不是攜程規(guī)模太大，也不是平臺不能賺錢，更不是酒店價格必須保持在某個水平，而是一個具有市場支配地位的平臺，不能把自己掌握的流量、排序和技術能力，轉化為酒店經營者無法拒絕的交易條件。

一邊鎖定酒店，一邊鎖定價格

攜程的兩種行為，分別控制了在線酒店預訂市場最重要的兩個競爭要素。

要求 " 特牌 " 酒店獨家合作，鎖定的是優(yōu)質供給。

交易額高、服務品質好、用戶吸引力強的酒店，是各個平臺爭奪消費者的核心資源，當這些酒店被要求將全部線上房間庫存交給攜程分銷，其他平臺失去的便不只是幾個房型，而是吸引消費者、擴大流量并繼續(xù)爭取更多酒店的能力。

要求 " 金牌 "" 無牌 " 酒店給予全網最低價，鎖定的則是價格競爭。

其他平臺原本可以通過降低傭金、提供補貼或者創(chuàng)新合作模式，讓酒店愿意在其平臺提供更低價格，但只要攜程可以同步調低價格，其他平臺就很難形成價格優(yōu)勢，也很難通過更好的交易條件贏得消費者。

獨家合作讓其他平臺缺少好酒店，全網最低價讓其他平臺無法提供更低價格；前者封鎖供給，后者壓縮競爭，兩種規(guī)則共同指向的，都是讓競爭者越來越難以對攜程形成有效約束。

真正危險的，是一套完整的 " 規(guī)則機器 "

攜程并不是只在合作協(xié)議中寫下了幾項要求，而是建立了一套從激勵、監(jiān)測到懲罰的完整運行機制。

愿意獨家合作的 " 特牌 " 酒店，可以獲得更多流量、更靠前排序和更多權益；仍然跨平臺經營的酒店，則必須保證攜程價格最低；平臺再利用算法和技術工具監(jiān)測酒店是否遵守規(guī)則，對不配合者采取警告、限流、取消權益、摘牌乃至扣除訂單儲備金等措施。

處罰決定顯示，超過 90% 的 " 特牌 " 酒店長期穩(wěn)定執(zhí)行了獨家要求，而 " 調價助手 " 還存在強制開通、不知情被開通、退出困難以及退出后自動重新開通等情形。

至此，酒店經營者面對的就不再是一項普通商業(yè)建議，而是一套能夠分配利益、監(jiān)測行為并自動實施后果的規(guī)則系統(tǒng)。

酒店看起來仍然可以選擇，但不選擇獨家，就可能失去流量；不接受最低價，就可能被直接調價；不執(zhí)行平臺要求，就可能被限流、摘牌或者扣款。

當拒絕的代價高到難以承受，合同上的 " 自愿 "，便不再等于市場中的自由選擇。

" 全網最低價 "，未必真正有利于消費者

這份處罰決定還有一個非常重要的判斷：消費者利益不能只用眼前價格衡量。

" 全網最低價 " 看起來能夠讓消費者在攜程買得更便宜，但它同時會讓其他平臺無法通過更低傭金和更優(yōu)條件形成價格優(yōu)勢，也可能迫使酒店提高其他平臺的價格；當酒店利潤長期被壓縮，最終受到影響的還可能包括酒店品質、服務水平和消費者體驗。

反壟斷保護的不是某一筆訂單便宜幾元，而是市場中始終有人能夠通過更低成本、更好服務和不同模式挑戰(zhàn)現(xiàn)有平臺。

沒有競爭形成的低價，未必能夠持續(xù)；以限制競爭換來的最低價，也不一定是真正的消費者利益。

從查合同，走向查算法和系統(tǒng)

此次調查不僅審查合作協(xié)議，還提取了技術文檔和算法代碼，開展了大數據分析和算法解析。

這意味著，今后的平臺反壟斷合規(guī)，已經不能只看合同里有沒有 " 獨家 "" 最低價 " 或者 " 二選一 " 等敏感表述，還要看排序系統(tǒng)如何分配流量、調價工具如何運行、商家能否真正退出，以及平臺是否利用技術手段，把合同中看似溫和的條件變成系統(tǒng)中必須執(zhí)行的命令。

算法絕不是平臺責任的避風港。平臺把規(guī)則寫進代碼，并不會改變規(guī)則本身的法律性質；系統(tǒng)自動完成的每一次限流、調價和摘牌，仍然是平臺市場力量的一次具體使用。

知產力判斷

攜程可以擁有規(guī)模，可以掌握技術，也可以憑借更好的服務獲得更多酒店和消費者，但它不能因為已經成為重要市場入口，就決定優(yōu)質酒店只能在哪里經營，也不能替酒店決定在不同平臺上賣什么價格。

反壟斷從來不是反對企業(yè)成功，而是防止成功被固化為其他經營者無法繞開、無法談判、無法拒絕的規(guī)則權力。

攜程案最終回答的，正是我們半年前提出的那個問題，當酒店不能自由選擇與誰合作，不能自主決定銷售價格，又必須面對算法監(jiān)測、流量限制和經濟懲罰時，它當然還可以點擊 " 同意 " 或者 " 退出 "。但那已經不是真正的選擇。