作者：知棠
審核：CFO 大叔
校對：小杜
來源：公眾號【洞察新勢力】
3 月初，一則消息在商業(yè)界炸開了鍋——胖東來創(chuàng)始人于東來宣布，將公司賬上近 40 億元未分配利潤一次性轉(zhuǎn)化為員工股本。消息一出，全網(wǎng)沸騰，媒體稱之為 " 共同富裕的生動實踐 "。然而當(dāng)當(dāng)網(wǎng)創(chuàng)始人李國慶卻發(fā)出了另一種聲音——他在視頻中直言：" 此舉弊大于利，除非股權(quán)分配有重大制度創(chuàng)新。" 這讓人不禁要問：胖東來分掉 40 億的背后，到底藏著怎樣的股權(quán)玄機(jī)？
一、40 億分的是錢，還是權(quán)？
首先要厘清一個核心問題：這 40 億到底分了什么？據(jù)悉，胖東來將約 40 億元資產(chǎn)利潤按管理團(tuán)隊約 50%、員工約 50% 的比例進(jìn)行分配。從分配的具體數(shù)據(jù)來看，胖東來集團(tuán)合計員工 10194 人，資產(chǎn)總額約 37.93 億元。分配方案分為三大板塊：
管理團(tuán)隊共 718 人，占總?cè)藬?shù)的 7.0%，分配總價值 15.14 億元的資產(chǎn)，其中 12 名店長人均 2000 萬元；
技術(shù)團(tuán)隊共 563 人，分配 4.68 億元資產(chǎn)，其中兩名最高級別的技術(shù)人員人均 1000 萬元；
一線員工共 8913 人，占總?cè)藬?shù)的 87.4%，分配約 18.11 億元資產(chǎn)，其中 8633 名普通員工人均 20 萬。
值得注意的是，于東來本人僅持股約 5%，按 40 億元規(guī)模計算，對應(yīng)價值約 2 億元。未來，這些資產(chǎn)將作為公司股本，每年利潤的 50% 用于團(tuán)隊獎金，50% 歸股東收益。
這看似能分到一大筆錢，但實際上這些資金并沒有直接進(jìn)入員工個人賬戶，而是轉(zhuǎn)化為公司內(nèi)部股本，作為未來分紅依據(jù)。員工名義上的錢實質(zhì)是 " 虛擬分紅權(quán) " ——享有分紅權(quán)但無決策權(quán)，分紅金額與公司收益直接掛鉤。這意味著，這一萬多名員工都成了胖東來的 " 老板 " 之一，員工不再只是打工者，而是真正的合伙人。
對于此次分配，于東來本人也給出了解釋：這 40 億資產(chǎn)利潤分配，其實是已持續(xù)二十多年的胖東來分配體制的延續(xù)。因建設(shè) " 夢之城 " 門店，需要大量資金，便將資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為股本，資金在公司繼續(xù)使用，由決策委員會負(fù)責(zé)管理。
二、李國慶之慮：當(dāng)利潤分配變股權(quán)設(shè)計
當(dāng)當(dāng)網(wǎng)創(chuàng)始人李國慶在視頻中表達(dá)了對這一模式的深度擔(dān)憂。具體體現(xiàn)在以下方面：
第一，5% 股權(quán)何以掌控企業(yè)？ 股權(quán)的核心是決策權(quán)和管理權(quán)。于東來個人只占 5%，不達(dá) 51% 的相對控股線，更不達(dá) 66% 的絕對控股線。在股權(quán)高度分散的情況下，公司重大事項須經(jīng)股東會表決，創(chuàng)始人話語權(quán)大幅弱化。即便于東來信任自己培養(yǎng)的核心團(tuán)隊，從目前的分配設(shè)計來看，這些核心成員聯(lián)合持股也難以達(dá)到 51% 的控股比例，企業(yè)治理極易出現(xiàn)重大問題。
第二，股權(quán)固化之后，新老員工進(jìn)退兩難。 按貢獻(xiàn)分配年度利潤具有靈活性，可根據(jù)崗位調(diào)整逐年優(yōu)化。但將利潤分配比例直接轉(zhuǎn)化為永久股權(quán)，會帶來一系列隱患：未來有核心人才加入時，若通過全員同比例稀釋的方式納入體系，可能打擊現(xiàn)有員工的積極性；老員工離職時，股權(quán)的交易方式、定價標(biāo)準(zhǔn)若缺乏明確規(guī)則，一旦一批核心人員集中出售股權(quán)，現(xiàn)有團(tuán)隊無力接盤，或允許外部資本介入，都可能導(dǎo)致公司失控。
第三，利潤分配權(quán)的固化。于東來在方案中明確：每年利潤 50% 給團(tuán)隊、50% 給股東。李國慶指出，這個分配比例的決策權(quán)，按理說不應(yīng)由一個僅持股 5% 的人來主導(dǎo)。于東來之所以能拍板，很可能依靠的不是法定權(quán)力，而是個人威望和文化感召力。但制度設(shè)計不能依賴 " 好人模式 "，一旦于東來離場，這套分配機(jī)制還能不能延續(xù)？
然而，李國慶也敏銳地意識到，于東來經(jīng)營企業(yè)幾十年，不可能沒有精密設(shè)計。他推測，胖東來大概率存在對內(nèi)不對外的特殊制度安排，主要涉及三類機(jī)制：
一是超級投票權(quán)。于東來持有的 5% 股份，可能享有 " 一票頂十票 " 或 " 一票頂十二票 " 的特殊權(quán)利，從而實際掌控 50% 至 75% 的投票權(quán)，實現(xiàn) " 以小控大 "。這是一種在美國科技公司中常見、在中國企業(yè)中也偶有運用的制度設(shè)計。
二是限制性股權(quán)與內(nèi)部交易規(guī)則。員工股權(quán)可能僅能在公司內(nèi)部流轉(zhuǎn)，禁止對外出售，類似公務(wù)員房產(chǎn)只能在內(nèi)部交易，從而隔絕外部資本的介入和干擾。
三是利潤分配機(jī)制固化。未來每年 50% 利潤用于團(tuán)隊獎金的規(guī)定，可能已通過公司章程鎖定，形成制度性保障。
這些機(jī)制如果屬實，恰恰證明了于東來的清醒：他既想實現(xiàn)財富共享、激勵全員，又不想因此喪失對企業(yè)發(fā)展方向的控制力。
四、家族控股與全員持股的并軌
天眼查 APP 信息顯示，于東來仍直接持有胖東來集團(tuán) 69.96% 的股權(quán)，處于絕對控股地位。此外，于娟、房亞軍、于東明分別持股 5.3%。公開報道顯示，于東明與于東來為兄弟關(guān)系，于娟亦與于東來存在親屬關(guān)系，于姓家族股東合計持有胖東來超八成的股權(quán)。
這就引出了一個關(guān)鍵問題：于東來說的 " 我占股約 5%"，和工商資料顯示的 "69.96%"，到底哪個是真的？
答案在于，于東來說的 "5%"，指的是本次分配的 37.93 億資產(chǎn)中，他自己對應(yīng)分得的份額比例。換句話說，胖東來的股權(quán)結(jié)構(gòu)是雙層的：上層是于氏家族仍通過原公司股權(quán)牢牢掌控決策權(quán)，下層是將近 38 億資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為全員持有的股本。這不是 " 把公司分了 "，而是 " 把公司積累的凈資產(chǎn)分成了員工股本 "，但公司本身的控股權(quán)并未被稀釋。
換言之，胖東來正在運行的是一套雙軌制：法律意義上的控股股東仍然是于東來及其家族，擁有絕對決策權(quán)；但資產(chǎn)層面，員工通過持股計劃成為企業(yè)的共建者和受益人。這套設(shè)計的巧妙之處在于，它既滿足了 " 全員持股、利潤共享 " 的理想追求，又避免了股權(quán)高度分散帶來的治理失控風(fēng)險。
總結(jié)點評：
胖東來分 40 億利潤，本質(zhì)是 " 分錢不分權(quán) "；于東來家族在法律層面仍控股近 70%，守住決策控制權(quán)。這種 " 雙層結(jié)構(gòu) " 既避免了股權(quán)高度分散的治理亂局，又實現(xiàn)了全員激勵。其創(chuàng)新值得肯定，但長期能否靠情懷與制度雙輪驅(qū)動，仍需時間檢驗。
參考文章：
1、《胖東來分 40 億，股權(quán)分散是創(chuàng)舉還是冒險？》. 今日頭條；
2、《于東來再回應(yīng)公司 40 億資產(chǎn)利潤分配給員工：真實情況，按崗位價值規(guī)劃標(biāo)準(zhǔn)》. 證券時報。
作者簡介：
知棠，CFO 大叔新媒體運營官。CFO 大叔——資深 CFO，10 多年戰(zhàn)略財稅咨詢及資本運作實戰(zhàn)經(jīng)驗。曾先后在上市央企、某知名互聯(lián)網(wǎng)文化娛樂企業(yè)和行業(yè)領(lǐng)先的某智慧財稅服務(wù)機(jī)構(gòu)從事戰(zhàn)略咨詢策劃、股權(quán)債權(quán)融資、上市掛牌輔導(dǎo)等工作，作為專家顧問帶隊為數(shù)百家 / 位企業(yè)客戶和名人明星提供了咨詢輔導(dǎo)服務(wù)，關(guān)注新時代的前沿新技術(shù)、管理新理念、商業(yè)新模式和娛樂新文藝。
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