公司代碼：601966 公司簡稱：玲瓏輪胎

二零二五年四月二十四日

第一節(jié) 重要提示

1、本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當?shù)?www.sse.com.cn 網(wǎng)站仔細閱讀年度報告全文。

2、本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

3、公司全體董事出席董事會會議。

4、普華永道中天會計師事務(wù)所 ( 特殊普通合伙 ) 為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

5、董事會決議通過的本報告期利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

（一）2024 年第四季度利潤分配方案

公司 2024 年第四季度實現(xiàn)營業(yè)收入 610,904.71 萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤 4,055.65 萬元。其中，母公司實現(xiàn)凈利潤為 25,303.86 萬元。截止 2024 年 12 月 31 日母公司累計未分配利潤為 440,341.88 萬元。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 3 號一一上市公司現(xiàn)金分紅》和《公司章程》中利潤分配的相關(guān)規(guī)定，考慮到公司的股東利益及公司的長遠發(fā)展，2024 年第四季度利潤分配方案如下：

公司將以 2024 年第四季度利潤分配時股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.14 元（含稅）。若按照公司截至 2025 年 3 月 31 日的總股本 1,463,502,683 股，分配現(xiàn)金紅利總額為 2,048.90 萬元，占 2024 年第四季度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的 50.52%。除此之外，公司不進行其他形式分配。

2024 年前三季度，公司已累計分配現(xiàn)金分紅金額 51,661.65 萬元，合計第四季度現(xiàn)金分紅 2,048.90 萬元，2024 年度公司實施現(xiàn)金分紅共計 53,710.55 萬元，占 2024 年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的 30.65%。

（二）2025 年一季度利潤分配方案

公司 2025 年第一季度實現(xiàn)營業(yè)收入 569,683.73 萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤 34,057.62 萬元。其中，母公司實現(xiàn)凈利潤為 18,102.77 萬元。截止 2025 年 3 月 31 日母公司累計未分配利潤為 458,444.64 萬元。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 3 號一一上市公司現(xiàn)金分紅》和《公司章程》中利潤分配的相關(guān)規(guī)定，考慮到公司的股東利益及公司的長遠發(fā)展，2025 年第一季度利潤分配方案如下：

公司將以 2025 年一季度利潤分配時股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.7 元（含稅）。若按照公司截至 2025 年 3 月 31 日的總股本 1,463,502,683 股，分配現(xiàn)金紅利總額為 10,244.52 萬元，占 2025 年一季度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的 30.08%。除此之外，公司不進行其他形式分配。

第二節(jié) 公司基本情況

1、公司簡介

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2、報告期公司主要業(yè)務(wù)簡介

公司是一家集輪胎的設(shè)計、開發(fā)、制造、銷售與服務(wù)為一體的綠色低碳輪胎企業(yè)，致力于打造世界一流技術(shù)水平、世界一流管理水平、世界一流品牌影響力。公司主要產(chǎn)品分為乘用及輕卡子午線輪胎、卡客車子午線輪胎和非公路輪胎，廣泛應(yīng)用于乘用車、商用車以及工程機械等。自成立以來，公司實行多元化品牌戰(zhàn)略，面向全球市場進行差異化營銷，主要品牌有 " 玲瓏（LINGLONG）"" 利奧 ( LEAO ) "" 御風(fēng) ( CROSSWIND ) "" 阿特拉斯 ( ATLAS ) "" 綠行 ( GREEN MAX ) "" 睿界 ( EVOLUXX ) "，產(chǎn)品銷往全球 173 個國家。為大眾、奧迪、寶馬、通用、福特、本田、日產(chǎn)、雷諾、紅旗、上汽通用五菱、比亞迪、吉利、奇瑞、長城、廣汽、長安、上汽、上汽通用五菱、斯堪尼亞、福田戴姆勒、一汽解放、中國重汽、陜西重汽、福田、東風(fēng)、江淮、中集等全球 60 多家主機廠的 200 多個生產(chǎn)基地提供配套服務(wù)，實現(xiàn)了對中國、德系、歐系、美系、日系等全球重點車系的配套，車企配套輪胎累計近 3 億條。尤其在新能源配套領(lǐng)域，公司為通用五菱全系、紅旗 、比亞迪、吉利、東風(fēng)日產(chǎn)、奇瑞汽車、廣汽本田、賽力斯、易捷特、零跑等進行配套，穩(wěn)居中國輪胎第一！玲瓏輪胎在輪胎行業(yè)具有突出的技術(shù)、管理、產(chǎn)能、品牌優(yōu)勢，為公司持續(xù)實現(xiàn)產(chǎn)品市場占有率的行業(yè)領(lǐng)先奠定了堅實基礎(chǔ)。

3、公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標

3.1 近 3 年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標

單位：元 幣種：人民幣

3.2 報告期分季度的主要會計數(shù)據(jù)

季度數(shù)據(jù)與已披露定期報告數(shù)據(jù)差異說明

□適用 √不適用

4、股東情況

4.1 報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數(shù)、表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東總數(shù)和持有特別表決權(quán)股份的股東總數(shù)及前 10 名股東情況

單位 : 股

4.2 公司與控股股東之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

√適用 □不適用

4.3 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

4.4 報告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前 10 名股東情況

□適用 √不適用

5、公司債券情況

第三節(jié) 重要事項

1、公司應(yīng)當根據(jù)重要性原則，披露報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的重大變化，以及報告期內(nèi)發(fā)生的對公司經(jīng)營情況有重大影響和預(yù)計未來會有重大影響的事項。

報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入 220.58 億元，同比提升 9.39%； 歸屬于上市公司股東的凈利潤為 17.52 億元，較去年同比增加 26.01% 。

2、公司年度報告披露后存在退市風(fēng)險警示或終止上市情形的，應(yīng)當披露導(dǎo)致退市風(fēng)險警示或終止上市情形的原因。

證券代碼：601966 證券簡稱：玲瓏輪胎 公告編號：2025-011

山東玲瓏輪胎股份有限公司

第五屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

山東玲瓏輪胎股份有限公司（以下簡稱 " 公司 "）第五屆董事會第二十三次會議（以下簡稱 " 本次會議 "）于 2025 年 4 月 24 日上午在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。會議通知及相關(guān)資料已于 2025 年 4 月 14 日以口頭、電子郵件、微信通知的方式向各位董事發(fā)出。本次會議應(yīng)參加董事 10 名，實際參加董事 10 名。本次會議的召集、召開方式符合《中華人民共和國公司法》及《山東玲瓏輪胎股份有限公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

本次會議由董事長王鋒先生主持，以記名投票方式審議通過了以下議案：

１、關(guān)于公司 2024 年度董事會工作報告的議案

表決結(jié)果：同意 10 票，反對、棄權(quán)都是零票。

該議案尚需提交股東會審議。

2、關(guān)于公司 2024 年度總裁工作報告的議案

3、關(guān)于公司 2024 年年度報告及其摘要的議案

具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《山東玲瓏輪胎股份有限公司 2024 年年度報告》以及《山東玲瓏輪胎股份有限公司 2024 年年度報告摘要》（公告編號：2025－013）。

該議案已經(jīng)公司第五屆董事會審計委員會第十一次會議審議通過。

4、關(guān)于公司 2024 年度財務(wù)決算報告的議案

5、關(guān)于 2024 年第四季度、2025 年一季度利潤分配方案及提請股東會授權(quán)的議案

（1）2024 年第四季度利潤分配方案

（2）2025 年一季度利潤分配方案

（3）提請股東會授權(quán)董事會決定 2025 年其他季度利潤分配方案

為持續(xù)落實 " 長期、穩(wěn)定、可持續(xù) " 的股東價值回報機制，增強廣大投資者的獲得感，2025 年度公司將進行季度現(xiàn)金分紅。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 3 號一一上市公司現(xiàn)金分紅》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，提請股東會授權(quán)董事會全權(quán)辦理季度利潤分配相關(guān)事宜。由董事會根據(jù)公司的盈利情況和資金需求狀況，在年度現(xiàn)金分紅合計數(shù)占 2025 年歸屬于上市公司股東凈利潤的比例不低于 30%、不高于 40% 的前提下，制定公司 2025 年各季度利潤分配方案并在規(guī)定期限內(nèi)實施。

具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《山東玲瓏輪胎股份有限公司關(guān)于 2024 年第四季度、2025 年一季度利潤分配方案及提請股東會授權(quán)的公告》（公告編號：2025－015）。

6、關(guān)于公司 2025 年年度經(jīng)營計劃及財務(wù)預(yù)算報告的議案

7、關(guān)于公司對 2024 年度會計師事務(wù)所履職情況評估報告的議案

具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《山東玲瓏輪胎股份有限公司對 2024 年度會計師事務(wù)所履職情況的評估報告》。

8、關(guān)于公司董事會審計委員會對會計師事務(wù)所 2024 年度履行監(jiān)督職責(zé)情況的報告的議案

具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《山東玲瓏輪胎股份有限公司董事會審計委員會對會計師事務(wù)所 2024 年度履行監(jiān)督職責(zé)情況的報告》。

9、關(guān)于公司 2024 年度內(nèi)部控制評價報告的議案

具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《山東玲瓏輪胎股份有限公司 2024 年度內(nèi)部控制評價報告》。

10、關(guān)于公司 2024 年年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案

具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《山東玲瓏輪胎股份有限公司關(guān)于公司 2024 年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》（公告編號：2025－016）。

11、關(guān)于公司 2024 年可持續(xù)發(fā)展報告的議案

具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《山東玲瓏輪胎股份有限公司 2024 年可持續(xù)發(fā)展報告》。

該議案已經(jīng)公司第五屆董事會可持續(xù)發(fā)展委員會第三次會議審議通過。

12、關(guān)于公司 2024 年度 " 提質(zhì)增效重回報 " 專項行動方案評估報告及 2025 年度 " 提質(zhì)增效重回報 " 專項行動方案的議案

具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《山東玲瓏輪胎股份有限公司關(guān)于公司 2024 年度 " 提質(zhì)增效重回報 " 專項行動方案評估報告及 2025 年度 " 提質(zhì)增效重回報 " 專項行動方案》（公告編號：2025－017）。

13、關(guān)于公司董事會審計委員會 2024 年度履職報告的議案

具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《山東玲瓏輪胎股份有限公司董事會審計委員會 2024 年度履職報告》。

14、關(guān)于公司董事 2024 年度薪酬考核情況及 2025 年度薪酬計劃的議案

2024 年度董事（不含獨立董事）共計領(lǐng)取薪酬 500.64 萬元（稅前）；在公司領(lǐng)取津貼的獨立董事津貼合計每年 30.00 萬元（稅前），按月發(fā)放。經(jīng)研究，擬定 2025 年公司董事的薪酬計劃，主要內(nèi)容如下：

在公司擔(dān)任除董事以外具體職務(wù)的董事，薪酬按照管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及社會相關(guān)崗位的薪酬水平確定，不領(lǐng)取董事薪酬；在公司不擔(dān)任除董事以外具體職務(wù)的董事，不在公司領(lǐng)取薪酬。

公司獨立董事津貼根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，2025 年度給予每位獨立董事津貼人民幣 15 萬元（稅前），自股東會審議通過后開始實施，股東會之前仍按原薪酬方案。

表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事回避表決，非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人，該議案直接提交股東會審議。

該議案已經(jīng)公司第五屆董事會薪酬與考核委員會第三次會議討論，同意提交董事會審議。

15、關(guān)于公司高級管理人員 2024 年度薪酬考核情況及 2025 年度薪酬計劃的議案

2024 年度高級管理人員共計領(lǐng)取薪酬 1,104.38 萬元（稅前）。經(jīng)研究，擬定 2025 年公司高級管理人員薪酬按照管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及社會相關(guān)崗位的薪酬水平確定。

表決結(jié)果：同意 6 票，反對、棄權(quán)都是零票，關(guān)聯(lián)董事王鋒、孫松濤、馮寶春、李偉回避表決。

16、關(guān)于公司獨立董事獨立性自查情況的議案

具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《山東玲瓏輪胎股份有限公司董事會關(guān)于獨立董事獨立性自查情況的專項報告》。

17、關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的議案

具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《山東玲瓏輪胎股份有限公司關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的公告》（公告編號：2025-018）。

18、關(guān)于公司 2025 年度預(yù)計向銀行等金融機構(gòu)申請授信額度及擔(dān)保相關(guān)事項的議案

具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《山東玲瓏輪胎股份有限公司關(guān)于公司 2025 年度預(yù)計向銀行等金融機構(gòu)申請授信額度及擔(dān)保相關(guān)事項的公告》（公告編號：2025-019）。

19、關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案

具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《山東玲瓏輪胎股份有限公司關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的公告》（公告編號：2025－020）。

20、關(guān)于調(diào)整公司組織架構(gòu)的議案

根據(jù)公司國際化發(fā)展需要，為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司運營效率和管理水平，公司現(xiàn)擬對組織架構(gòu)進行調(diào)整，公司設(shè)全球營銷中心、全球研究總院、精益制造管理中心三個中心，市場部、計劃及供應(yīng)鏈管理部、人力資源部、財務(wù)部、采購部、質(zhì)量管理部、技術(shù)管理部等總部管理部門。并授權(quán)公司管理層負責(zé)公司組織架構(gòu)調(diào)整后的具體實施及進一步細化等相關(guān)事宜。

調(diào)整后的公司組織架構(gòu)圖如下：

該議案已經(jīng)公司第五屆董事會戰(zhàn)略決策委員會第五次會議審議通過。

21、關(guān)于公司 2025 年第一季度報告的議案

具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《山東玲瓏輪胎股份有限公司 2025 年第一季度報告》（公告編號：2025-021）。

22、關(guān)于公司開展境外 ( 巴西 ) 投資建設(shè)項目及累計對外投資的議案

具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《山東玲瓏輪胎股份有限公司關(guān)于開展境外 ( 巴西 ) 投資建設(shè)項目及累計對外投資的公告》（公告編號：2025-023）。

23、關(guān)于公司發(fā)行 H 股股票并在香港聯(lián)合交易所有限公司上市的議案

為進一步提高公司的資本實力和綜合競爭力，提升公司國際化品牌形象，滿足公司國際業(yè)務(wù)發(fā)展需要，深入推進公司全球化戰(zhàn)略，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的要求，公司擬發(fā)行境外上市外資股（H 股）并在香港聯(lián)合交易所有限公司主板掛牌上市（以下簡稱 " 本次發(fā)行上市 "）。

本次發(fā)行上市尚需提交中國證券監(jiān)督管理委員會、香港聯(lián)交所及香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會備案或核準。

具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《山東玲瓏輪胎股份有限公司關(guān)于籌劃發(fā)行 H 股股票并在香港聯(lián)合交易所有限公司上市相關(guān)事項的提示性公告》（公告編號：2025-024）。

該議案已經(jīng)公司第五屆董事會獨立董事專門會議第三次會議審議通過。

24.00、關(guān)于公司發(fā)行 H 股股票并在香港聯(lián)合交易所有限公司上市方案的議案

24.01 上市地點

本次發(fā)行的 H 股股票擬申請在香港聯(lián)交所主板掛牌上市。

表決結(jié)果：同意 10 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

24.02 發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票為在香港聯(lián)交所主板上市的境外上市外資股（H 股），均為普通股，以人民幣標明面值，以外幣認購，每股面值為人民幣 1.00 元。

24.03 發(fā)行及上市時間

公司將在股東會決議有效期內(nèi)選擇適當?shù)臅r機和發(fā)行窗口完成本次發(fā)行上市，具體發(fā)行及上市時間由股東會授權(quán)董事會及 / 或董事會授權(quán)人士根據(jù)法律規(guī)定、境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)審批、備案進展情況、境內(nèi)外資本市場狀況及其他相關(guān)情況決定。

24.04 發(fā)行方式

本次發(fā)行方式為香港公開發(fā)售及國際配售新股。香港公開發(fā)售為向香港公眾投資者公開發(fā)售，國際配售則向符合投資者資格的國際機構(gòu)投資者配售。

根據(jù)國際資本市場的慣例和情況，國際配售可包括（但不限于）：（1）依據(jù)美國 1933 年《證券法》及其修正案項下 S 條例進行的美國境外發(fā)行；（2）依據(jù)美國 1933 年《證券法》及其修正案項下 144A 規(guī)則（或其他豁免）于美國向合資格機構(gòu)投資者（QIBs）進行的發(fā)售；和 / 或（3）其他境外合格市場的發(fā)行。

具體發(fā)行方式將由股東會授權(quán)董事會及 / 或董事會授權(quán)人士根據(jù)法律規(guī)定、境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)批準或備案進展情況、境內(nèi)外資本市場狀況及其他相關(guān)情況確定。

24.05 發(fā)行規(guī)模

在符合香港聯(lián)交所要求的最低發(fā)行比例、最低公眾持股比例及流通比例等規(guī)定或要求（或豁免）的前提下，由公司結(jié)合自身資金需求及未來業(yè)務(wù)發(fā)展的資本需求確定發(fā)行規(guī)模，本次發(fā)行的 H 股股數(shù)不超過本次發(fā)行后公司總股本的 15%（超額配售權(quán)執(zhí)行前），并根據(jù)市場情況授權(quán)整體協(xié)調(diào)人行使不超過前述發(fā)行的 H 股股數(shù) 15.00% 的超額配售權(quán)。最終發(fā)行數(shù)量、發(fā)行比例及超額配售事宜由股東會授權(quán)董事會及 / 或董事會授權(quán)人士根據(jù)法律規(guī)定、境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)批準或備案進展情況、境內(nèi)外資本市場狀況及其他相關(guān)情況確定，以公司根據(jù)與有關(guān)承銷商分別簽署的國際承銷協(xié)議及香港承銷協(xié)議發(fā)行完成后實際

（下轉(zhuǎn) B618 版）