文 | 醫(yī)藥研究社

近期，收盤后，上海君實(shí)生物醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱為 " 君實(shí)生物 "）的一則公告在醫(yī)藥圈炸開了鍋。這家國產(chǎn) PD-1 賽道的知名創(chuàng)新藥企收到了上交所 2025 年年報(bào)信息披露監(jiān)管問詢函，監(jiān)管層將焦點(diǎn)鎖定在一個(gè)數(shù)字上：42.15% 的銷售費(fèi)用占營收比是否合理。消息一出，君實(shí)生物 A 股連續(xù)四日走低，截至 5 月 27 日，市值蒸發(fā)近 40 億元。

三記重錘接連落地。而在這樣一個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)，君實(shí)生物被問詢，釋放了一個(gè)信號：創(chuàng)新藥企高銷售費(fèi)用率這根原本行業(yè)內(nèi)部 " 心照不宣 " 的軟肋，終于被推上了輿論的審判。

一場關(guān)于銷售費(fèi)用的拉鋸戰(zhàn)

先看一組數(shù)據(jù)。據(jù)財(cái)報(bào)，2025 年，君實(shí)生物實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 24.98 億元，同比增長 28.23%；當(dāng)期銷售費(fèi)用 10.53 億元，同比增幅僅 6.95%。單看趨勢，其銷售費(fèi)用率已從上一年的約 50% 降至 42.15%，效率在改善。這也意味著：君實(shí)生物每收入 100 元，就有 42 元花在了銷售環(huán)節(jié)。

市場給君實(shí)生物的反饋也是在意料之中。問詢函披露后，截至 5 月 27 日，君實(shí)生物 A 股已連續(xù)四日下跌，市值蒸發(fā)近 40 億元。

對這一點(diǎn)，君實(shí)生物在回復(fù)問詢函時(shí)亮出了一組行業(yè)同行的數(shù)據(jù)作為佐證：迪哲醫(yī)藥 71.25%、澤璟制藥 57.42%、神州細(xì)胞 54.04%、康方生物 46.99%、信達(dá)生物 43.81%。君實(shí)生物的 42.15%，放在這一堆數(shù)字里并非最扎眼的。而在 114 家科創(chuàng)板生物醫(yī)藥公司中，已有 15 家銷售費(fèi)用率突破 50%，海創(chuàng)藥業(yè)、智翔金泰、前沿生物等更是超過 70%。

這組數(shù)據(jù)勾勒出的事實(shí)是：在中國創(chuàng)新藥行業(yè)，將四成甚至更高比例的營收投入銷售，絕非君實(shí)生物一家獨(dú)有的現(xiàn)象，而是一種行業(yè) " 標(biāo)配 "。

那么，這 10.53 億元究竟流向了哪里？從費(fèi)用結(jié)構(gòu)來看，君實(shí)生物的銷售費(fèi)用主要由銷售人員薪酬和市場推廣費(fèi)用組成。推廣費(fèi)用的核心是 " 免疫療法相關(guān)學(xué)術(shù)推廣活動支出 "。用君實(shí)生物自己的話說，" 所有市場推廣工作均圍繞產(chǎn)品臨床價(jià)值展開，聚焦臨床診療需求，全程嚴(yán)格恪守行業(yè)合規(guī)準(zhǔn)則，開展專業(yè)化推廣 "。

在支付對象層面，君實(shí)生物披露了前五大費(fèi)用支付主體的構(gòu)成：一類是合作方邁威生物，根據(jù)合作協(xié)議，邁威生物承擔(dān)君邁康的推廣工作并先行墊付推廣費(fèi)用；另一類是各類市場推廣服務(wù)供應(yīng)商，其中特別提到 2025 年公司引入供應(yīng)商 T 提供平臺代訂服務(wù)，旨在減少銷售人員墊資壓力。

但監(jiān)管層對君實(shí)生物的追問遠(yuǎn)未止于此。上交所問詢函的核心關(guān)切集中在兩點(diǎn)：一是其銷售費(fèi)用與營收規(guī)模是否匹配；二是前五大支付對象是否存在隱匿關(guān)聯(lián)關(guān)系或經(jīng)銷商身份。換言之，監(jiān)管關(guān)注的不是 " 銷售費(fèi)用高 " 這一現(xiàn)象本身，而是這 10.53 億元的真實(shí)性、合理性與合規(guī)性。君實(shí)生物的回復(fù)中有一句措辭意味深長：" 合作方中未出現(xiàn)經(jīng)銷商、關(guān)聯(lián)人及其他利益關(guān)聯(lián)主體。" 這恰恰印證了監(jiān)管部門對企業(yè)利益輸送的深度擔(dān)憂。

監(jiān)管重錘從何而來？

高銷售費(fèi)用率之所以在這個(gè)時(shí)間點(diǎn)成為監(jiān)管靶心，絕不是偶然。

今年 5 月 1 日，兩高《關(guān)于辦理貪污賄賂刑事案件適用法律若干問題的解釋（二）》正式施行，將醫(yī)藥領(lǐng)域非國家工作人員受賄的入刑門檻從 6 萬元 " 腰斬 " 至 3 萬元。這意味著，一名醫(yī)藥代表向三名醫(yī)生各行賄 1 萬元，5 月 1 日后將面臨三年以下有期徒刑。這一定義上的降維打擊，從根本上改變了醫(yī)藥購銷領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)格局。

緊接著，5 月 7 日，國家藥監(jiān)局會同公安部等七部門聯(lián)合發(fā)布《醫(yī)藥代表管理辦法》，自 8 月 1 日起正式施行。這份文件的核心要點(diǎn)包括：持有人對醫(yī)藥代表的行為承擔(dān)主體責(zé)任，醫(yī)藥代表須具有醫(yī)學(xué)、藥學(xué)及相關(guān)專業(yè)大專及以上學(xué)歷，且持有人不得聘用存在商業(yè)賄賂記錄的醫(yī)藥代表。行業(yè)此前賴以生存的 " 臨時(shí)工背鍋 " 模式就此終結(jié)。

而真正讓行業(yè)感到脊背發(fā)涼的，是多地衛(wèi)健委爆出的 " 倒查五年 " 動作。據(jù)一份廣泛流傳的整治通知，監(jiān)管部門明確要求排查 2021 年以來醫(yī)護(hù)人員違規(guī)吃請、收送禮品紅包回扣及醫(yī)藥代表不規(guī)范駐場等問題，同時(shí)對 2021 年以來以學(xué)術(shù)會議、培訓(xùn)、課題合作為名義的 " 假學(xué)術(shù)、真利益輸送 " 進(jìn)行回溯倒查。

一份 " 拉網(wǎng)式排查、一代表一檔 " 的行動安排，讓醫(yī)藥代表們真切感受到了 " 翻舊賬 " 的寒意。密集的政策信號疊加在一起，畫出的是一條清晰的邏輯鏈：監(jiān)管不再是 " 抓大放小 "，而是要做到 " 全覆蓋、零容忍 "。

這，就是君實(shí)生物被問詢的真實(shí)宏觀背景。它并非孤例，特寶生物、雙鷺?biāo)帢I(yè)、貴州百靈等多家藥企均因銷售費(fèi)用相關(guān)問題被監(jiān)管層 " 點(diǎn)名 "。當(dāng)整個(gè)行業(yè)的合規(guī)水位線被大幅抬升，之前被視為 " 正常 " 的高銷售費(fèi)用率，一夜之間成了站上審判席的理由。

創(chuàng)新藥是真的 " 燒錢 "，還是真的 " 燒違規(guī) "？但這背后其實(shí)存在一個(gè)深刻的認(rèn)識斷層。一種聲音認(rèn)為，高銷售費(fèi)用率就是 " 帶金銷售 " 的代名詞，必須從嚴(yán)整治；另一種聲音則強(qiáng)調(diào)，創(chuàng)新藥從獲批到放量，團(tuán)隊(duì)搭建、醫(yī)院準(zhǔn)入、學(xué)術(shù)推廣、醫(yī)患教育，每一個(gè)環(huán)節(jié)都需要真金白銀的投入。

從客觀規(guī)律來看，創(chuàng)新藥的商業(yè)化爬坡遵循一條獨(dú)特曲線。以君實(shí)生物的拓益為例，它是國內(nèi)最早獲批的國產(chǎn) PD-1 之一，但長期處于 " 追趕 " 態(tài)勢。隨著適應(yīng)癥不斷擴(kuò)容（截至目前已獲批 12 項(xiàng)適應(yīng)癥，全部納入國家醫(yī)保目錄）、醫(yī)保覆蓋持續(xù)深入，團(tuán)隊(duì)擴(kuò)編、院端覆蓋加深、學(xué)術(shù)滲透加強(qiáng)，必然帶來銷售費(fèi)用的階段性上升。

這與傳統(tǒng)成熟的仿制藥企 " 躺平式 " 銷售費(fèi)用率完全不是一回事。仿制藥可以通過集采鎖定市場，渠道維護(hù)成本低；但創(chuàng)新藥面對的是一個(gè)激烈紅海的競爭格局。以 PD-1 為例，國內(nèi)已有十余款產(chǎn)品同臺競技，決定銷量的早已不只是臨床優(yōu)勢，而是學(xué)術(shù)推廣的覆蓋密度。

Wind 數(shù)據(jù)給出了更宏觀的佐證：2025 年 A 股醫(yī)藥生物行業(yè)全年銷售費(fèi)用總額約 3291 億元，同比微降 0.15%，已經(jīng)連續(xù)兩年下滑，但同期行業(yè)研發(fā)費(fèi)用同比增長 5%。行業(yè)整體在 " 降本增效 " 的大方向上前行，而創(chuàng)新藥企恰恰是在這個(gè)轉(zhuǎn)型期里投入最大、增長最快的群體之一。

所以，有業(yè)內(nèi)人士表示：高銷售費(fèi)用率并不天然等同于不合規(guī)。不合規(guī)才是本質(zhì)問題，高費(fèi)率只是行業(yè)的一個(gè)階段性特征。

3 萬元入刑、倒查五年、銷售費(fèi)用問詢，監(jiān)管部門指向的核心議題是 " 合規(guī)性 " 而非 " 高低值 "。君實(shí)生物被問詢不是因?yàn)樗馁M(fèi)用率高得離譜，而是因?yàn)楫?dāng)監(jiān)管的顯微鏡掃過來時(shí)，任何一筆 " 去向模糊 " 的銷售費(fèi)用，都可能被無限放大。換句話說，監(jiān)管與產(chǎn)業(yè)之間長久缺失的，是一個(gè)關(guān)于 " 創(chuàng)新藥商業(yè)化到底應(yīng)該花多少錢、該怎么花 " 的行業(yè)共識。

合規(guī)范式：從 " 粗放擴(kuò)張 " 到 " 精細(xì)化運(yùn)營 "

君實(shí)生物的事件在行業(yè)內(nèi)部引發(fā)了一場關(guān)于銷售費(fèi)用率的重新思考。

從君實(shí)生物的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)可以看出一個(gè)不容忽視的信號：盡管營收增長了 28.23%，但銷售費(fèi)用的增速僅有 6.95%，遠(yuǎn)低于藥品銷售收入 40.32% 的增速。這說明它已經(jīng)意識到 " 以人海戰(zhàn)術(shù)換市場 " 的傳統(tǒng)打法難以為繼，正向 " 精細(xì)化運(yùn)營 " 轉(zhuǎn)型。2025 年，君實(shí)生物的虧損也大幅收窄至 8.75 億元，同比減虧 31.68%。

從行業(yè)層面來看，方向同樣明確。合規(guī)轉(zhuǎn)型不是選擇題，而是生存題。國家多部委已聯(lián)合出臺了多項(xiàng)政策，搭建起 " 源頭防控、過程監(jiān)管、嚴(yán)懲重處、長效治理 " 的全鏈條合規(guī)管控體系。這意味著，過去靠灰色操作換市場的空間正在被系統(tǒng)性地壓縮，而靠合規(guī)能力建立市場壁壘的窗口正在打開。

那么，藥企要如何書寫合規(guī)范式？

首先，費(fèi)用結(jié)構(gòu)要實(shí)現(xiàn)透明化與可追溯性。銷售費(fèi)用的每一筆支出必須有據(jù)可查、有跡可循。君實(shí)生物在回復(fù)問詢函時(shí)特意強(qiáng)調(diào) " 合作方資質(zhì)完備、交易定價(jià)公允、合作協(xié)議規(guī)范 "，這恰恰說明了監(jiān)管層對 " 學(xué)術(shù)推廣真實(shí)性 " 的深度關(guān)切。未來，學(xué)術(shù)活動究竟是圍繞臨床證據(jù)的學(xué)術(shù)傳播，還是變相的處方驅(qū)動，將成為監(jiān)管的重點(diǎn)判斷依據(jù)。

其次，推廣服務(wù)商管理要做到合規(guī)化。許多創(chuàng)新藥企廣泛依賴外部專業(yè)推廣機(jī)構(gòu)來填補(bǔ)自建銷售團(tuán)隊(duì)的能力空白。但這種 " 外包式 " 推廣模式的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)同樣顯而易見：推廣服務(wù)商的行為如何有效監(jiān)控？《醫(yī)藥代表管理辦法》已經(jīng)明確了持有人對醫(yī)藥代表行為承擔(dān)主體責(zé)任的規(guī)則，即便委托專業(yè)組織開展學(xué)術(shù)推廣，同樣納入管理。這意味著，推諉和轉(zhuǎn)嫁責(zé)任的空間正在消失。

此外，要以臨床價(jià)值為核心，重塑推廣邏輯。這是最關(guān)鍵的一點(diǎn)。創(chuàng)新藥區(qū)別于仿制藥的核心競爭力在于臨床價(jià)值，企業(yè)的推廣活動必須真正圍繞 " 藥品能為患者解決什么問題 " 展開，而不是圍繞 " 誰能給醫(yī)生最大的回扣 " 展開。君實(shí)生物當(dāng)前推廣費(fèi)用以免疫療法相關(guān)學(xué)術(shù)推廣活動支出為主，其邏輯是 " 所有市場推廣工作均圍繞產(chǎn)品臨床價(jià)值展開 "，這是一個(gè)值得行業(yè)參考的方向。

同時(shí)，積極數(shù)字化轉(zhuǎn)型以提升銷售效率。降低銷售費(fèi)用率的核心路徑不在于 " 削減投入 "，而在于 " 提升產(chǎn)出效率 "。通過數(shù)字化工具賦能醫(yī)藥代表、優(yōu)化學(xué)術(shù)推廣覆蓋網(wǎng)絡(luò)、精準(zhǔn)鎖定目標(biāo)醫(yī)療機(jī)構(gòu)，可以在降低邊際成本的同時(shí)，提升單產(chǎn)效率。君實(shí)生物商業(yè)化團(tuán)隊(duì) " 人均單產(chǎn)不斷增加 " 的表述，正是這一思路的體現(xiàn)。

君實(shí)生物市值縮水近 40 億元，對這家企業(yè)而言是一粒不小的 " 沙子 "。但對整個(gè)中國創(chuàng)新藥行業(yè)來說，這粒 " 沙子 " 砸開了一道口子，讓沉積已久的問題終于暴露在陽光下：高銷售費(fèi)用率的背后，究竟是商業(yè)化的必經(jīng)陣痛，還是合規(guī)危機(jī)的冰山一角？

可以說，君實(shí)生物被問詢打開的這扇窗，不僅讓我們看到了一家藥企的合規(guī)賬本，更照亮了醫(yī)藥行業(yè)正在經(jīng)歷的轉(zhuǎn)型之路。